Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu

Odwołanie członka zarządu spółki kapitałowej a umowa o pracę.

Członkiem zarządu spółki kapitałowej, zgodnie z przepisami art. 203 § 3 oraz 368 § 3 może zostać wspólnik lub osoba spoza grona wspólników. Często spotykaną praktyką jest powierzanie wykwalifikowanym specjalistom zadania zarządu spółką. W celu określenia zakresu zadań, sprecyzowania warunków wykonywania zarządu oraz określenia wynagrodzenia zawarta może zostać umowa o pracę. Należy zwrócić uwagę, iż stosunek pracy członka zarządu ze spółką jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie tejże spółki.

Odrębność stosunków jest istotna w przypadku chęci zakończenia jednego ze wspomnianych stosunków prawnych. Ponieważ oba te stosunki wynikają z odrębnych podstaw prawnych, odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji nie oznacza automatycznego rozwiązania z nim umowy o pracę i nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy

Biorąc pod uwagę wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2000 r.  I PKN 479/99  odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi  przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 Kodeksu pracy) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu.

W przypadku gdy z członkiem zarządu nawiązuje się umowę o pracę i to w tym celu, by jego powinności jako członka zarządu były jednocześnie jego obowiązkami pracowniczymi (obowiązek pracy polega na wykonywaniu  funkcji zarządu do czego członek zarządu jest zobowiązany także równocześnie na  podstawie przepisów prawa handlowego), dochodzi do powstania szczególnej sytuacji prawnej. Ze stosunkiem członkostwa w zarządzie spółki (stosunkiem prawnym z zakresu prawa handlowego) sprzężony zostaje stosunek pracy (umowa o pracę).

Sąd Najwyższy argumentował, iż z chwilą odwołania z funkcji członka zarządu pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu traci możliwości zarządzania spółką, czyli wykonywania podstawowej czynności pracowniczej (świadczenia pracy), dlatego pozbawienie członka zarządu możliwości pełnienia tej funkcji z reguły jest równoznaczne z wystąpieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę.

Uchwała o odwołaniu ze stanowiska  członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki.

Co do zasady, prawo do odwołania członka zarządu należy do kompetencji wspólników spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może udzielić upoważnienia do powoływania i odwoływania członków zarządu innym organom spółki, np. radzie nadzorczej. Na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych w umowie między członkiem zarządu a spółką, tą ostatnią reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub rada nadzorcza. Wynika stąd, iż rada nadzorcza podjąć może uchwałę o odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 18 grudnia 2002 r. I PK 296/02 rada nadzorcza, podejmując uchwalę o odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, może jednocześnie dokonać wypowiedzenia mu umowy o pracę. Jeśli jednak uchwała ta ograniczy się tylko do odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji, organem właściwym do wypowiedzenia umowy o pracę będzie zarząd spółki, albowiem do zadań zarządu spółki właśnie należą sprawy związane z zawieraniem i rozwiązywaniem umów o pracę.

 

Radca prawny Piotr Bliźniak
LEX GEMINI Kancelaria Radcy Prawnego Żary 
www.lexgemini.pl 

Radca prawny prowadzący własną Kancelarię Radcy Prawnego w Żarach. Radca prawny traktuje klientów z miasta Żary priorytetowo zapewniając nawyższą jakość usług za rozsądną cenę. Prawnik w Żarach profesionalnie doradzi w kwestiach prawnych, a także zapewni kompetentne zastępstwo przed sądem lub organem państwowym czy samorzadowym. Dobry prawnik- Żary i jego mieszkańcy potrzebują fachowej pomocy prawnej pozwalającej zabezpieczyć swoje interesy. Dobry i tani prawnik w Żarach ma swoje biuro przy ul. Okrzei 9, Żary, w budynku przychodni Medyk, nieopodal firmy Rolmasz.. Obsługuje m.in. z nowoczesną formą zajmującą się aranżacja wnętrz i projektowanie  wnętrz przez profesjonalnych architektów we Wrocławiu i Zielonej Górze RT Studio Projektowe.